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深圳市人民政府關于印發區域性股權市場監督管理實施細則的通知

時間 : 2019-08-02 18:31來源 : 市地方金融監督管理局

深府規〔2019〕6號

各區人民政府,市政府直屬各單位:

  現將《深圳市區域性股權市場監督管理實施細則》印發給你們,請認真組織實施。實施過程中遇到問題,請徑向市地方金融監管局反映。

深圳市人民政府

2019年7月20日

深圳市區域性股權市場監督管理實施細則

第一章 總 則

  第一條 為了規范區域性股權市場的活動,保護投資者合法權益,防范區域性股權市場風險,促進區域性股權市場健康發展,根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《國務院辦公廳關于規范發展區域性股權市場的通知》(國辦發〔2017〕11號)《區域性股權市場監督管理試行辦法》(證監會令第132號)及《深圳市交易場所監督管理暫行辦法》(深府〔2013〕64號)的相關規定,結合我市實際,制定本細則。

  第二條 區域性股權市場,是指依據《區域性股權市場監督管理試行辦法》(證監會令第132號)在我市設立的,為省內中小微企業證券非公開發行、轉讓及相關活動提供設施與服務的場所。

  第三條 在區域性股權市場非公開發行和轉讓中小微企業股票、可轉換為股票的公司債券和國務院有關部門認可的其他證券以及開展掛牌、信息展示、登記托管等相關活動,適用本細則。

  第四條 在區域性股權市場內的證券發行、轉讓及相關活動,應當遵守法律、行政法規、規章和本細則等規定,遵循公平自愿、誠實信用、風險自擔的原則。禁止欺詐、內幕交易、操縱市場、非法集資行為。

  第五條 區域性股權市場由深圳市人民政府(以下簡稱市政府)批準設立并經中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)備案的運營機構負責管理運作。

  除運營機構外,本市其他單位和個人不得組織、開展區域性股權市場相關活動。

  第六條 建立深圳市區域性股權市場監督管理聯席會議(以下簡稱聯席會議)制度,成員單位由市科技創新委、工業和信息化局、財政局、市場監管局、地方金融監管局、前海管理局、人民銀行深圳市中心支行、深圳銀保監局、深圳證監局等單位組成。聯席會議召集人由市政府分管領導擔任,各成員單位有關負責人為聯席會議成員。聯席會議可根據實際工作需要,邀請相關單位參加。聯席會議辦公室設在市前海管理局。

  第七條 聯席會議主要職責:指導區域性股權市場規范發展,研究推進、協調解決區域性股權市場重大疑難問題。

  聯席會議辦公室(市前海管理局)主要職責:承擔聯席會議辦公室的日常工作和前海合作區區域性股權市場的審核、監管、風險防范和牽頭處置工作,接受市地方金融監管局的監督指導。

  市地方金融監管局負責制定全市統一的監管制度,做好統籌協調和監督指導。

  聯席會議各成員單位職責:各成員單位按照各自工作職能做好區域性股權市場的業務指導與監管等工作。

第二章 運營機構

  第八條 市政府根據《國務院辦公廳關于規范發展區域性股權市場的通知》(國辦發〔2017〕11號)和《區域性股權市場監督管理試行辦法》(證監會令第132號)等相關規定向社會公告本市區域性股權市場唯一合法運營機構。

  第九條 運營機構的主要職責包括:

  (一)為符合條件的股票、可轉換為股票的公司債券以及國務院有關部門按程序認可的其他證券的非公開發行及轉讓統一提供場所、設施及服務;

  (二)組織企業及證券的掛牌及信息展示;

  (三)集中進行非上市企業股權、債權及其他證券的登記托管及結算;

  (四)自行開展或組織各類機構提供培訓、咨詢、財務顧問、信息服務等中介服務;

  (五)協助落實政府扶持中小微企業發展的各項政策措施,為政府市場化運用貼息、擔保、投資等扶持中小微企業的資金提供服務;

  (六)管理和發布區域性股權市場相關信息;

  (七)中國證監會及市政府批準的其他職能。

  第十條 運營機構負責區域性股權市場信息系統的開發、運行、維護,以及信息安全的管理,保證區域性股權市場信息系統安全穩定運行。

  運營機構的信息系統應符合有關法律法規和信息技術管理規范,并通過中國證監會組織的合規性、安全性評估;未通過評估的,應當限期整改。

  第十一條 運營機構可以加入我市交易場所行業協會,接受行業協會的自律管理和服務。

  運營機構可以與證券期貨交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券期貨經營機構、證券期貨服務機構、證券期貨行業自律組織,建立合作機制。

  第十二條 運營機構應當建立區域性股權市場誠信檔案,為市地方金融監管局、前海管理局和深圳證監局提供誠信信息的查詢和錄入端口。運營機構應當按照規定定期公示市場誠信信息,同時按照中國證監會規定將運營機構和其他市場參與者及其相關人員的誠信信息記入中國證監會證券期貨市場誠信檔案數據庫。

  第十三條 運營機構因解散而終止的,應當至少提前3個月將相關安排告知投資者及相關方,成立清算組按照法定程序進行清算,清算方案至少包括會員或投資者資金處理、未決訴訟處理等相關事項的說明,并及時向聯席會議辦公室報告。清算結束后,運營機構應當向市市場監管局辦理注銷登記。

  第十四條 前海合作區區域性股權市場運營機構具體管理規定可由市前海管理局根據審慎監管原則另行規定,并報市地方金融監管局備案。

第三章 合規經營

  第十五條 企業在區域性股權市場發行股票,應當符合下列條件:

  (一)有符合《中華人民共和國公司法》規定的治理結構;

  (二)最近一個會計年度的財務會計報告無虛假記載;

  (三)沒有處于持續狀態的重大違法行為;

  (四)法律、行政法規和中國證監會規定的其他條件。

  第十六條 企業在區域性股權市場發行可轉換為股票的公司債券,應當符合下列條件:

  (一)本細則第十五條規定的條件;

  (二)債券募集說明書中有具體的公司債券轉換為股票的辦法;

  (三)本公司已發行的公司債券或者其他債務沒有處于持續狀態的違約或者遲延支付本息的情形;

  (四)法律、行政法規和中國證監會規定的其他條件。

  第十七條 在區域性股權市場發行或轉讓證券,不得采用廣告、公開勸誘等公開或者變相公開方式。

  通過互聯網絡、廣播電視、報刊等向社會公眾發布招股說明書、債券募集說明書、擬轉讓證券數量和價格等有關證券發行或者轉讓信息的,屬于前款規定的公開或者變相公開方式;但符合下列條件的除外:

  (一)通過運營機構的信息系統等網絡平臺向在本市場開戶的合格投資者發布證券發行或者轉讓信息;

  (二)投資者需憑用戶名和密碼等身份認證方式登錄后才能查看。

  第十八條 在區域性股權市場掛牌轉讓證券的企業(以下簡稱掛牌公司),應當符合第十五條、第十六條、第十七條規定,不得采取集中競價、連續競價、做市商等集中交易方式。

  投資者在區域性股權市場買入后賣出或者賣出后買入同一證券的時間間隔不得少于5個交易日。

  第十九條 運營機構、證券發行人、掛牌公司及區域性股權市場的其他參與者不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。

  第二十條 運營機構應當依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《國務院辦公廳關于規范發展區域性股權市場的通知》《區域性股權市場監督管理試行辦法》和本細則等相關規定,制定本市區域性股權市場私募證券發行、掛牌轉讓、登記托管等基本業務規則及操作細則,報聯席會議辦公室和深圳證監局備案。

  第二十一條 運營機構依法依規對證券非公開發行和轉讓的申請文件進行審查,出具審查意見,并在發行、掛牌完成后5個工作日內報聯席會議辦公室和深圳證監局備案。

  第二十二條 證券發行人、掛牌公司及區域性股權市場的其他參與者應當按照規定和協議約定,真實、準確、完整地向投資者披露信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  運營機構應建立信息披露網絡平臺,供證券發行人、掛牌公司等信息披露義務人按照規定披露信息。

  第二十三條 證券發行人應當披露招股說明書、可轉換債券募集說明書,并在發生可能對已發行證券產生較大影響的重要事件時,披露臨時報告。

  掛牌公司應當在每一會計年度結束之日起4個月內編制并披露年度報告,并應當在發生可能對證券轉讓價格產生較大影響的重要事件時,披露臨時報告。

  招股說明書、可轉換債券募集說明書、年度報告應當包括公司基本情況、公司治理、控股股東和實際控制人情況、業務概況、財務會計報告以及可能對證券發行或者轉讓具有較大影響的其他情況。

  第二十四條 運營機構可以要求證券發行人或掛牌公司就上述文件做出補充說明并予以公布。

  第二十五條 本市區域性股權市場的登記結算業務,統一由運營機構辦理,涉及國有產權、集體產權由指定交易場所經營和法律法規規定必須由中國證券登記結算有限責任公司辦理的除外。

  在區域性股權市場內發行、轉讓的證券,應當在運營機構集中存管和登記。運營機構應當根據證券登記結算的結果,確認證券持有人持有證券的事實,提供證券持有人登記資料。

  運營機構應當妥善保存登記、結算的原始憑證及有關文件和資料,保存期限不得少于20年。

  第二十六條 投資者在區域性股權市場內買賣證券的資金,應當專戶存放在商業銀行或者國務院金融監督管理機構批準的具有證券期貨保證金存管業務資格的機構。任何單位和個人不得以任何形式挪用投資者資金。具體投資者資金管理措施由市前海管理局另行制定,并報市地方金融監管局備案。

  運營機構應當建立投資者資金存管制度,與存放投資者資金的機構簽訂存管協議,并開立獨立的專用結算賬戶,專門用于存放投資者資金。專用結算賬戶與運營機構自有資金賬戶要嚴格分離,不得混同。運營機構應將存管投資者資金的賬戶信息及資金存管協議,報送聯席會議辦公室備案。

  運營機構應當每日監測投資者資金的變動情況,發現異常情形及時處理并向聯席會議辦公室、深圳證監局報告。

  第二十七條 運營機構應按照規定辦理證券賬戶開立、變更、注銷和證券登記、結算,保證證券持有人名冊和登記過戶記錄真實、準確、完整,證券和資金的清算交收有序進行。

  第二十八條 運營機構應為僅辦理非上市公司股份(股權)變更、質押等登記托管業務的相關權益人單獨開設登記托管賬戶。該類賬戶持有人在未經合格投資者認定前,不得參與區域性股權市場證券的非公開發行、轉讓及相關活動。

  第二十九條 探索建立運營機構與市市場監管局關于股權出質登記的對接機制,確保企業相關初始登記、變更、質押、凍結等登記事項與商事主體信用監管公示平臺同步,便利中小微企業股權質押融資。

  第三十條 運營機構有權拒絕任何單位和個人查詢證券持有人名冊及其相關資料,但下列情況除外:

  (一)證券持有人本人或者委托經公證的受托人查詢;

  (二)依法向證券發行人提供證券持有人名冊及其他有關資料;

  (三)國務院金融監管部門、地方金融監管部門、人民法院、人民檢察院及其他國家機關依照法律、法規的規定和程序進行的查詢和取證。

第四章 合格投資者

  第三十一條 在區域性股權市場非公開發行和轉讓股票、可轉換為股票的公司債券和國務院有關部門按程序認可的其他證券,應當向合格投資者發行或轉讓,且單只證券持有人數量累計不得超過200人,法律、行政法規另有規定的除外。

  第三十二條 運營機構應當合理審慎地審查投資者是否符合區域性股權市場合格投資者標準,并確保單一私募證券的投資者人數累計后不得違反法律法規和《區域性股權市場監督管理試行辦法》的規定。

  第三十三條 前款所稱合格投資者,應當具有較強風險識別和承受能力,并符合下列條件之一:

  (一)證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行、金融資產管理公司、商業銀行理財子公司、保險公司、保險資產管理公司等依法經批準設立的金融機構,以及依法備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人;

  (二)證券公司資產管理產品、基金管理公司及其子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品等金融機構依法管理的投資性計劃;

  (三)社會保障基金,企業年金等養老基金,慈善基金等社會公益基金,以及依法備案的私募基金;

  (四)依法設立且最近1年末凈資產不低于人民幣1000萬元的法人或者其他組織;

  (五)最近1年家庭金融凈資產不低于300萬元,家庭金融資產不低于500萬元,或者近3年本人年均收入不低于40萬元,且具有2年以上金融產品投資經歷或者2年以上金融行業及相關工作經歷的自然人。相關自然人投資者應熟悉金融市場規則并能夠承受相應投資風險。

  運營機構應審慎開展涉及自然人業務,未經市前海管理局、深圳證監局同意不得擅自開展。

  第三十四條 在區域性股權市場發行證券,不得通過拆分、代持等方式變相突破合格投資者標準。有下列情形之一的,應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者,并合并計算投資者人數:

  (一)以理財產品、合伙企業等形式匯集多個投資者資金直接或者間接投資于證券的;

  (二)將單只證券分期發行的。

  理財產品、合伙企業等投資者符合本細則第三十三條第(二)項、第(三)項規定的除外。

  第三十五條 符合下列情形之一的,不受本細則第三十三條規定的限制:

  (一)證券發行人、掛牌公司實施股權激勵計劃;

  (二)證券發行人、掛牌公司的董事、監事、高級管理人員及發行、掛牌前已持有股權的股東認購或者受讓本發行人、掛牌公司證券;

  (三)因繼承、贈與、司法裁決、企業并購等非交易行為獲得證券。

  第三十六條 投資者在區域性股權市場買賣證券,應當向運營機構申請開立證券賬戶。

  第三十七條 運營機構應當對申請人是否符合本細則規定的合格投資者條件進行審查,對不符合規定條件的申請人,不得為其開立證券賬戶。申請人為自然人的,還應當在為其開立證券賬戶前,通過書面或者電子形式向其揭示風險,并要求其確認。

  申請人應當如實填寫風險識別能力和承受能力問卷調查,并對其真實性、準確性和完整性負責。填寫虛假信息或者提供虛假承諾文件的,應當承擔相應責任。

  第三十八條 本細則施行前已開立證券賬戶但不符合本細則規定的合格投資者條件的投資者,不得認購和受讓本區域性股權市場發行或轉讓的證券;已經認購或者受讓的,只能繼續持有或者賣出。

第五章 監督管理

  第三十九條 運營機構應具有符合《中華人民共和國公司法》規定的公司治理結構,建立健全內部經營管理機構和獨立的財務核算體系,能夠合理保證財務報告的可靠性、經營的合法性和合規性。

  運營機構應建立完善的風險管理體系和有效的風險隔離機制,能夠獨立行使經營管理職權,與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形,不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。

  第四十條 運營機構應接入中國證監會指定的監管信息系統及深圳市地方金融監管信息系統按期報送相關信息;發生影響或者可能影響區域性股權市場安全穩定運行的重大事件,應當立即報告。

  第四十一條 運營機構變更下列事項之一,應事先征得市前海管理局同意,取得變更許可文件后到市市場監管局辦理變更登記手續:

  (一)變更公司名稱和經營場所;

  (二)調整經營范圍;

  (三)變更注冊資本;

  (四)變更組織形式;

  (五)變更股東或者股權結構;

  (六)變更運營機構法定代表人、總經理、董事、監事及其他高級管理人員;

  (七)公司分立、合并、清算。

  第四十二條 運營機構制定、修訂下列業務規則和自律管理規則的,應當自制定、修訂完成之日起5個工作日內,報聯席會議辦公室、深圳證監局備案:

  (一)企業掛牌、信息展示、登記托管業務規則;

  (二)證券非公開發行和轉讓業務規則;

  (三)個人投資者參與區域性股權市場的業務規則和風控措施;

  (四)信息披露等合規管理辦法;

  (五)投訴處理制度、風險防范與處置辦法;

  (六)信息技術與信息報送辦法;

  (七)其他事項。

  第四十三條 市前海管理局實施現場檢查,可以采取下列措施:

  (一)進入運營機構或者區域性股權市場有關參與者的辦公場所或者營業場所進行檢查;

  (二)詢問運營機構或者區域性股權市場有關參與者的負責人、工作人員,要求其對有關檢查事項做出說明;

  (三)查閱、復制與檢查事項有關的文件、資料,對可能被轉移、隱匿或者毀損的文件、資料、電子設備予以封存;

  (四)檢查運營機構或者區域性股權市場有關參與者的信息系統,復制有關數據資料;

  (五)法律、行政法規和中國證監會規定的其他措施。

  第四十四條 市前海管理局、深圳證監局依法履行職責,被檢查、調查的單位和個人應當配合,如實提供有關文件和資料,不得拒絕、阻礙和隱瞞。

  第四十五條 運營機構違法違規經營或者出現重大風險,嚴重危害區域性股權市場秩序、損害投資者利益的,由市前海管理局責令停業整頓、更換有關責任人員,并報中國證監會備案。

  第四十六條 運營機構或者區域性股權市場參與者違反本細則規定的,市前海管理局可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選等監督管理措施;依法應予行政處罰的,給予警告,并處以3萬元以下罰款。

  對違反本細則規定的行為,法律、行政法規或者國務院另有規定的,依照其規定處理。

  第四十七條 運營機構從業人員或者其他參與區域性股權市場的人員違反法律、行政法規或者本細則規定,情節嚴重的,深圳證監局可以向中國證監會建議采取證券市場禁入的措施。

  第四十八條 對運營機構或者區域性股權市場參與者從事內幕交易、操縱市場等嚴重擾亂市場秩序行為的,依法從嚴查處。

  第四十九條 運營機構應通過加強投資者適當性管理、開展風險教育、進行風險提示等方式,提高投資者風險意識。

  第五十條 運營機構應當建立市場風險監測、評估、預警機制。發生影響或者可能影響市場安全穩定運行、損害投資者合法權益的重大事件,運營機構應當立即向聯席會議辦公室和深圳證監局報告,包括但不限于事件起因、目前狀態、可能發生的后果、已采取和擬采取的相應措施。

  第五十一條 運營機構應當建立風險準備金制度,規定風險準備金提取標準、使用范圍,報市前海管理局和深圳證監局備案。

第六章 附 則

  第五十二條 運營機構在依法合規、風險可控的前提下,開展業務、產品、運營模式和服務方式創新,為中小微企業提供多樣化、個性化的服務。

  第五十三條 鼓勵證券公司、銀行、保險公司等金融機構和在中國證券投資基金業協會登記備案的各類私募投資基金等機構積極參與區域性股權市場建設,通過區域性股權市場支持中小微企業發展。支持小額貸款公司、融資擔保公司、融資租賃公司、典當行、商業保理等地方金融監管領域的地方金融機構為掛牌公司提供擔保、增信、股權質押融資、知識產權質押融資等服務。鼓勵會計師事務所、律師事務所、資產評估機構、資信評級公司等機構為投資者和企業提供盡職調查、審計、資產評估、咨詢、法律等專業服務。

  第五十四條 本細則由市地方金融監管局經市政府批準后進行解釋。

  第五十五條 本細則自2019年8月5日起生效,有效期5年。

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